北京企业法律顾问律师
18612717186
您当前位置: 首页 律师文集 兼并收购
文章列表

企业兼并有哪些形式 签订资产收购协议要注意什么?

2019年12月20日  北京企业法律顾问律师   http://www.bjsmglxls.com/

 林阳律师北京企业法律顾问律师,现执业于北京市永浩律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业兼并有哪些形式

  核心内容:企业兼并有哪些形式企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行合并。企业兼并的形式可以有购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并、控股式兼并等。编辑为您详细介绍关于企业兼并的形式。


  企业兼并的形式:


  1、购买式兼并


  购买式兼并即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买为条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。


  购买式兼并,可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格,实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此,兼并企业即使承担目标企业的债务,目标企业的资产仍大于债务,而使兼并企业获得实际利益。


  2、承担债务式兼并


  承担债务式兼并即在目标企业资产与债务等价的情况下,兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业,所有资产整体归入兼并企业,法人主体消失,丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则,兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。


  这种兼并的特点是,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准,而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。


  3、吸收股份式兼并


  吸收股份式兼并即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。


  吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家,这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。






签订资产收购协议要注意什么?

  什么是资产收购协议,在签订资产收购协议要注意什么其实,资产收购协议就是两家公司就收购条件和内容达成一致,并且购买方可以得到卖方的资产,但是为什么要进行资产的转让,在法律在有什么规定吗接下来由的带你了解关于签订资产收购协议要注意什么的相关内容。




  一、 注意陈述与保证条款


  买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证,承担违反义务的连带赔偿,希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济,买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证,而卖方为限制自身的范围。往往在;卖方所知;的范围内作出相应的陈述与保证。


  为平衡双方的利益与,保证双方的合法利益,该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述,包括质量、使用年限、使用性能等,如果该转让资产存在品质瑕疵,被收购方应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;②被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述,以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵,被收购方也应作出陈述,不得遗漏、隐瞒和虚假陈述; ③如收购方同意承担被兼并方的债务,被收购方就债务状况的陈述和保证;④双方可以约定陈述与保证义务的期间,即陈述与保证条款的有效期间。


  二、价格及费用承担条款


  不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组,资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现,主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础,双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务,则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。


  在收购过程中会产生各种费用,包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等,对该费用的分担应合同中作出合理的安排,


  三、履行条款注意的地方


  履行条款的约定必须全面而细致,包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。


  在资产转让的合同中,不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间,当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。


  为了保证双方诚信履约,当事人一般采用提存的履行方式。但是,若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营,则在签订收购合同时,除关于目标公司的经营管理的约定外,其他,要特别注意有关资产的盘点交割。


  通过以上整理的资料,你知道签订资产收购协议要注意什么了吗其实,不管在什么时候签订什么协议,双方要对事实清楚,不存在欺骗,并且基于平等和公平的情况下签订的协议才算是合法有效的。如果有其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你答疑解惑。






文章来源: 北京企业法律顾问律师
律师: 林阳 [北京]
北京市永浩律师事务所
联系电话:18612717186


您可能对以下文章也会感兴趣
  • 1.企业并购的步骤 如何规避股权收购的法律风险
  • 2.公司收购转让协议范本 公司收购与兼并的类型有哪些
  • 3.公司资产收购流程 律师在外资并购中的作用
  • 18612717186
    官方微网站
    电话:18612717186
    Q Q:39768386
    联系信箱:linyoung@126.com
    地址:北京市永浩律师事务所
    首页 - 关于我们 - 专长领域 - 律师文集 - 相册影集 - 案件委托 - 人才招聘 - 法律咨询 - 联系方式 - 友情链接 - 网站地图