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公司协议收购的程序怎样?企业并购前的财务风险有哪些

2021年9月9日  北京企业法律顾问律师   http://www.bjsmglxls.com/

  阮国忠律师北京企业法律顾问律师,现执业于北京锦钟律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司协议收购的程序怎样?

  核心内容:公司协议收购的程序怎样公司协议收购是依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。公司协议收购的双方要协商好收购事宜,在征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让。编辑为您详细介绍关于公司协议收购的程序。


  公司协议收购的程序:


  一、收购双方协商收购事宜。


  尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下,这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。


  二、征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让。


  依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定,涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让的,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。


  如果股权转让协议涉及国家股或者,必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如,在转让股份为外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司,那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质,那么股份持有人即为其所有人,只需征得持股股东的同意即可。


  三、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。


  股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件,协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则,即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容,那么这些条款是无效的。






企业并购前的财务风险有哪些

  企业并购前的财务风险有哪些并购企业在并购计划实施之前,需要选择并购的目标企业和具体的并购方式,因此,并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。接下来由在本文整理介绍企业并购前的财务风险以及防范知识。


  1、在市成能将筹资风险降到最低


  并购企业在选择筹资方案时,必须结合并购动机,企业自身的资本结构,并购企业对融资风险的态度,资本市场的情况等因素,选择最佳的融资方式组合,规划融资结构,综合评价各种方案可能产生的财务风险,保证并购目标实现的前提下,选择风险较小的方案。


  2、并购的信息风险


  由于存在信息不对称、道德风险;隐蔽工程;以及政策的影响,并购中往往潜藏大量的信息风险。由于并购各方信息不对称,出让方往往对目标公司进行商业包装,隐瞒不利信息,夸大有利信息,而并购方也常常夸大自己的实力,制造期望空间,双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此,并购冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。


  信息风险防范对策一方面应要求对方真实、完整,不会产生误导地披露自己的全部情况并做出保证;另一方面应针对对方的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估,充分了解其现状与潜在风险。做到信息披露及保证并购各方用最直接、合理、、专业和没有歧义的语言披露其所有应当的信息,并作出声明、承诺与保证。


  具体包括出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息,并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等等,以此来保护自己的利益,消除并购中可能产生的风险。对于可能存在的风险应当要求对方提供书面承诺,作为防范风险的保证及进行索赔的依据,并在并购合同中约定违约等救济措施,做到防患于未然。


  3、支付风险


  现金支付是指企业以现金为并购公司的工具,具有最大的财务风险。一则,对于企业具有的现金流量及数量有非常严格的要求,是企业并购能否完成关键;二则,由于直接运用现金进行支付,很有可能因为汇兑的差别造成多余的汇兑损失;三则,完全用现金进行支付会导致股东权益的减少,可能会因此引起股东对于并购行为的抵触,增加企业并购的财务风险。


  股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票,即以股换股。对于运用股票交换和进行运用权益融资一样会稀释股东对于企业的控制权,而股权稀释的风险高低则是由股权稀释率所决定的。当并购前后的股权稀释率发生激烈变动,说明并购行为将给企业的原股东带来巨大的股权稀释风险。如果发行新股后的股权稀释率小于50%,表示股权稀释的风险较高;反之,表示股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释到无法有效控制并购后的企业而主要股东也不愿放弃这种控制权力时,主要股东可能反对并购,使并购活动无法进行下去。除此以外为了并购行为而发放新股不仅发行费用较高而且还具有耗时长手续复杂等缺点。


  对于现金支付的并购,首先考虑到的是资产的流动性,流动资产和速动资产的质量越高,导致变现能力就越高,也说明企业越能迅速并顺利获取收购资金。


  由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债来匹配。同时加强营运资金的管理来降低,通过建立流动资产组合,将一部分资金运用到信用度高,流动性好的有价证券资产组合中,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。


  对于股权支付的并购,应综合考虑目标企业的成长性、机会、并购双方的互补性、协同性等因素,全面评估双方的资产,正确确定换股比例。目前,并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有并购双方的每股市价、每股净资产、每股收益等。








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